縱觀福建泰禾借殼上市全過程，實際控制人黃其森在每一步的行事均顯示出“花小錢辦大事”的特點。最終，其不但分文未花獲得ST三農(nóng)控制權(quán)，而且在地產(chǎn)融資路阻之際，轉(zhuǎn)向了以上市公司作為資本運作平臺的經(jīng)營模式。

　　本刊記者 傅碩／文

　　曾經(jīng)身陷福建擔(dān)保圈、被債務(wù)纏身、遭“飛天系”挾持的ST三農(nóng)()，在地產(chǎn)商人黃其森運作下烏雞變鳳凰，于今年9月30日以263.16%的漲幅重返闊別3年的資本市場。黃其森旗下的地產(chǎn)資產(chǎn)也得以借殼上市。

　　借殼上市包括三方面的內(nèi)容：一是股權(quán)獲取；二是上市公司資產(chǎn)置出；三是借殼方資產(chǎn)置入。而縱觀福建泰禾借殼ST三農(nóng)上市全程，實際控制人黃其森在每一步的行事均顯示出“花小錢辦大事”的特點。

　　“掃雷”凈賺兩億

　　ST三農(nóng)是有名的爛攤子，如果按照常規(guī)的“收購原股東股權(quán)、以擬注入資產(chǎn)認(rèn)購增發(fā)股權(quán)方式”顯然不行。收購方不僅需要支付巨額現(xiàn)金，甚至獲得的股份3年內(nèi)不能流通，還要消化ST三農(nóng)的歷史包袱，并且處處防“雷”。

　　從借殼過程看，黃其森確實碰著“雷”了。黃其森首先通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓獲得44590240股(轉(zhuǎn)讓方分別為上海金威數(shù)碼、深圳拓博)，收獲股份占總股本的22.47%，成為ST三農(nóng)潛在第一大股東。公告沒有披露黃其森支付對方股份轉(zhuǎn)讓的對價。時間是2008年4月8日。

　　然而，上海金威數(shù)碼的股份并沒有按照約定過戶，其股份被法院凍結(jié)。而深圳拓博股份過戶時間挪到了股改之后。2008年年報顯示，當(dāng)時前三名大股東持股數(shù)比例接近，黃其森投資的福建泰禾投資有限公司持股12.73%；上海金威數(shù)碼信息技術(shù)有限公司持股11.87%；上海藍(lán)銀投資管理有限公司持股10.08%，誰都有可能上位。

　　但到了2009年6月11日，上海金威數(shù)碼與福建泰禾簽訂的《福建三農(nóng)集團(tuán)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》公告聲明作廢。黃其森在股權(quán)獲取上舉步維艱。

　　但比較讓黃其森寬心的是，雖然ST三農(nóng)有重重暗礁，但在公安機關(guān)介入下，暗礁基本上都已浮出水面。這里面不得不提到三明市國資委，三明市國資委把邱忠保引入ST三農(nóng)后，引發(fā)驚天大災(zāi)。所以黃其森在上市之前曾不緊不慢地對媒體表示，三明市國資委比我更急。雖然三明市國資委在ST三農(nóng)沒有一分錢股份，但黃其森和三明市國資委簽署的《債務(wù)承擔(dān)協(xié)議》顯示，三明市國資委真金白銀掏了8131.07 萬元。

　　黃其森把清償ST三農(nóng)債務(wù)分成兩步，股改之前支付12000萬元，也就是說，12000萬元撬動了ST三農(nóng)的實質(zhì)性資產(chǎn)重組，ST三農(nóng)2007年的總資產(chǎn)4.7個億。股改通過之后，黃其森支付余下的28000萬元。黃其森的付款方式顯示了會計人員謹(jǐn)慎小心的一面。

　　這樣一來，ST三農(nóng)巨額負(fù)債和錯綜復(fù)雜的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，被黃其森化解，上市公司變成了一個“凈殼”。

　　如果黃其森掏了4個億來買殼，也未免太笨了。

　　2009年年報顯示，資本公積59409.34萬元，屬于大股東占款清欠資金轉(zhuǎn)入，大股東占款清欠貨幣資金有28998萬元。

　　就是說，黃其森用4億資金把借殼的雷掃光了，賬面上還多出近2億資金。

　　增發(fā)強化控制權(quán)

　　隨后，ST三農(nóng)向泰禾投資定向增發(fā)購買資產(chǎn)的價格為3.09元/股，共發(fā)行78411.95萬股，合計242292.91萬元。至此，ST三農(nóng)總股本為1017177993 股，其中泰禾投持有809400795股，占總股本的79.57%。

　　定向增發(fā)股本的大小，決定著對上市公司的控制權(quán)與收益權(quán)。定向增發(fā)股本數(shù)量取決于注入資產(chǎn)的評估增值幅度與二級市場平均價格。股價的高低往往決定著增發(fā)時的對價。若要實現(xiàn)借殼者的利益最大化，理想的情況是，增發(fā)公告前低股價，公告后高股價。在這方面，黃其森又顯出資本玩家的精明。

　　注入資產(chǎn)以2009年4月30日為評估基準(zhǔn)日，評估值為242292.91萬元，評估增值率155.86%。

　　前文提到，擬注入資產(chǎn)在進(jìn)入上市公司時都要進(jìn)行評估，評估值越高，借殼方能夠獲得的上市公司股權(quán)比例就越大，其股權(quán)價值也將相應(yīng)提高。因此，借殼方在進(jìn)行擬注入資產(chǎn)評估時，具有強大的“做多”動力，而體現(xiàn)在評估值上，就是評估增值率。

　　而房地產(chǎn)行業(yè)評估增值率遠(yuǎn)高于其他行業(yè)公司，這是由我們國家資產(chǎn)評估規(guī)則的特性決定的。根據(jù)證監(jiān)會《重大資產(chǎn)重組管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，對擬注入資產(chǎn)的評估可采用收益現(xiàn)值法進(jìn)行評估，而房地產(chǎn)、礦業(yè)主要資產(chǎn)(土地、礦產(chǎn)資源)的入賬成本為獲得該資源支付的價款(土地款、資源價款)，而以這些資產(chǎn)未來形成產(chǎn)品變現(xiàn)后的收益(房屋銷售利潤、礦產(chǎn)銷售利潤)折現(xiàn)后的價值作為評估值，所以其溢價空間不言而喻。

　　當(dāng)然，高評估增值率在帶給借殼方更高的股權(quán)比例的同時，相應(yīng)地擠壓了其他股東的股權(quán)比例，并且降低了注入資產(chǎn)的盈利能力。

　　增發(fā)總股款與注入資產(chǎn)相等，ST三農(nóng)一分現(xiàn)金未花，強化了上市公司控股權(quán)。由于評估基準(zhǔn)日在房地產(chǎn)周期高峰期，所以注入的資產(chǎn)獲得相當(dāng)高的溢價，而股價卻定在ST三農(nóng)股價最低點。黃其森在增發(fā)價格和注入資產(chǎn)估值上占盡了便宜。

　　空手套白狼

　　表面上看，黃其森付出了4個多億元的真金白銀掃雷并獲得上市公司股權(quán)。但事實上，這一數(shù)字在整個借殼過程中無非承擔(dān)著“穿針引線”的作用。通過大股東占款清欠資金轉(zhuǎn)入，黃其森不僅抵消了排雷的4個億，居然還多出1.9個億留在賬面上；而黃其森獲得的上市公司增發(fā)股份價值為24億元，但注入的資產(chǎn)共24億元。特別是作為絕對控股大股東，巨額資本公積金留在賬上，這對將來的好處不言而喻。

　　這樣，兩兩相抵的一輪數(shù)字游戲后，黃其森一分現(xiàn)金未花，獲取了上市公司控股權(quán)。而且，從另一個角度看，黃其森還在借殼后獲得了一定數(shù)量的現(xiàn)金。當(dāng)然其他的股東也不是輸家，隨著ST三農(nóng)上市，其擁有的市值也在放大。

　　今年下半年以來，房地產(chǎn)行業(yè)仍將面臨巨大的資金壓力。10月26日，北京市實行預(yù)售款監(jiān)管制度，開發(fā)商主要融資渠道幾乎被堵死，能夠可行的辦法也只有信托和股權(quán)融資幾條道路可選，而信托融資太高，特別是單個項目的信托融資成本太高，股權(quán)融資就成了最佳的選擇。

　　盡管根據(jù)證監(jiān)會《上市公司收購管理辦法》規(guī)定，借殼后新的大股東所持有的高價股份3年之內(nèi)不能變現(xiàn)，但大股東可通過銀行質(zhì)押的方式獲得銀行貸款，獲取做大產(chǎn)業(yè)(比如收購?fù)恋亍⑹召彽V權(quán))的資金，貸款收購的資產(chǎn)經(jīng)過短時間的運作之后，又可以評估增值，以增發(fā)或上市公司現(xiàn)金收購的方式進(jìn)入上市公司。如此一來，就形成了以上市公司作為資本運作平臺的經(jīng)營模式，而一毛未拔的黃其森則成為少數(shù)的幸運兒。

　　背景鏈接

　　飛天系玩爛ST三農(nóng)

　　ST三農(nóng)曾經(jīng)被控股方“飛天系”掏空，且留下一堆爛攤子?！帮w天系”靠ST三農(nóng)起家，曾經(jīng)名震江湖。資料顯示，邱忠保1995年創(chuàng)立了“西安飛天”，首先瞄上了福建三農(nóng)。在其運作下，2000年12月，福建三農(nóng)原大股東三明市國資局、三明市財通公司和西安飛天簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，由西安飛天收購了上述兩家持有的福建三農(nóng)20.67%股權(quán)，成為第一大股東。之后，邱忠保又通過資本運作，相繼入主中油龍昌、浙大海納，形成了一個擁有3個上市公司、40余家控股及全資子公司的“飛天系”，一躍成為國內(nèi)資本市場的大鱷。

　　當(dāng)時，福建三農(nóng)自查發(fā)現(xiàn)，公司的外埠存款和國債投資，實際上已被“飛天系”關(guān)聯(lián)的10家公司占用，每家占用金額從1700萬元到5500萬元不等，總計金額達(dá)到3.05億元，加上其他占用合計4.96億元。浙大海納、中油龍昌也未能幸免，分別被“飛天系”占用資金達(dá)3.22億元、1.8億元。

　　同時，三家上市公司還對“飛天系”關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行了數(shù)額巨大的違規(guī)擔(dān)保，加上直接占用資金，已超過了16億元。

　　2004年年初，“飛天系”開始出現(xiàn)資金鏈斷裂跡象。

　　2005年5月30日，福建三農(nóng)接到了福建證監(jiān)局的立案調(diào)查通知書。2006年3月2日，福建證監(jiān)局向該省公安廳移送了邱忠保等人涉嫌挪用福建三農(nóng)集團(tuán)4.96億元巨額資金的犯罪線索。同年3月3日，公安廳經(jīng)偵總隊對邱忠保等人涉嫌挪用資金案立案偵查，并成立了代號為“3·3”的專案組，由副廳長李清任專案組組長。

　　檢方資料顯示，邱忠保伙同犯罪嫌疑人莊季希(原“三農(nóng)集團(tuán)”董事長、飛天集團(tuán)副總裁)密謀策劃，在取得福建三農(nóng)集團(tuán)控股權(quán)后，指使其派往該公司的犯罪嫌疑人周軍、陳劍、季年誼、姜炳華等人利用職務(wù)上的便利，大肆挪用福建三農(nóng)資金給“飛天系”關(guān)聯(lián)公司及其個人使用。其中包括挪用福建三農(nóng)3.53億元國債投資款、2500萬元職工安置款、收購陜西紅盾1525萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款等。

　　邱忠保為了掩蓋其非法占有、挪用福建三農(nóng)集團(tuán)巨額資金，隱瞞貸款、違規(guī)擔(dān)保，包裝上市公司利潤等目的，指使姜炳華、陳劍、周軍等人聽從莊季希的安排向福建三農(nóng)股東和社會公眾提供虛假的、隱瞞重要事實的財務(wù)會計報告。

　　在莊季希的具體操控下，陳劍、武煒敏、趙紅陽等人向福建三農(nóng)財務(wù)中心提供了大量偽造的、不完整的財務(wù)票據(jù)和虛構(gòu)的合同、協(xié)議，并虛構(gòu)了國債投資、委托理財、對外投資等經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)及其利潤和2.3億元的外埠存款，以及隱瞞了貸款、違規(guī)擔(dān)保重要事項，致使2001年至2003年間福建三農(nóng)的財會報告嚴(yán)重失實。