近幾年，上海一些半拉子工程悄然間為投資者所看好，許多停建緩建多年的項(xiàng)目被盤活，紛紛變臉為產(chǎn)權(quán)式度假酒店、小戶型產(chǎn)權(quán)式酒店公寓、小戶型產(chǎn)權(quán)式寫字樓或超級大戶型商住物業(yè)，成為房地產(chǎn)市場又一新的熱點(diǎn)。甚至一些外資企業(yè)及海外機(jī)構(gòu)如美林、高盛、摩根士丹利等紛紛表現(xiàn)出對“半拉子”工程的
濃厚興趣。
現(xiàn)結(jié)合我們的經(jīng)驗(yàn)簡單談?wù)劤晒Σ僮鬟@些項(xiàng)目的關(guān)鍵所在。
轉(zhuǎn)讓前期的法律盡職調(diào)查。第一，項(xiàng)目公司狀況。如項(xiàng)目公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營資質(zhì)、人員情況、工商年檢情況、納稅情況等；第二，土地使用權(quán)狀況。如土地使用權(quán)出讓金是否已付清，土地使用權(quán)期限還剩余幾年，是否已取得國有土地使用權(quán)證，土地使用權(quán)是否抵押等；第三，政府審批情況。如有無取得《建設(shè)項(xiàng)目選址意見書》、《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》、《建筑工程規(guī)劃許可證》、《建筑工程施工許可證》、《預(yù)售許可證》等。若受讓方需要變更規(guī)劃，則要考慮項(xiàng)目變性的可能性；第四，建筑物狀況。如建筑物的結(jié)構(gòu)狀況、施工階段、市政配套、綠化、車位和廣場等。第五，項(xiàng)目的債權(quán)債務(wù)狀況。債權(quán)債務(wù)可能涉及銀行、原股東、施工方、材料設(shè)備供應(yīng)商等，要調(diào)查有債權(quán)債務(wù)關(guān)系的單位和個人的數(shù)量、涉及金額、他們之間的合同關(guān)系以及清償?shù)捻樞颍坏诹�，�?xiàng)目的訴訟問題，有無未決的重大訴訟、仲裁和行政處罰等。
妥善處理債權(quán)債務(wù)關(guān)系�！鞍肜印惫こ虃鶆�(wù)一般有三種情況：一是開發(fā)的房屋已實(shí)現(xiàn)預(yù)售，按時交付房屋是項(xiàng)目公司所負(fù)的房屋實(shí)物形態(tài)的債務(wù)；二是項(xiàng)目公司在建設(shè)過程中向銀行以抵押方式進(jìn)行貸款所負(fù)債務(wù)，以及對承包人應(yīng)付的工程款所負(fù)的債務(wù)，這二者都是依法享有優(yōu)先權(quán)的債務(wù)，兩者中，應(yīng)付的工程款優(yōu)先于抵押權(quán)所負(fù)債務(wù)；三是一般債務(wù)，即項(xiàng)目公司在項(xiàng)目開發(fā)過程中對采購材料、設(shè)備等各相對人所負(fù)的一般債務(wù)。債務(wù)的不同情況具有不同的法律障礙，是實(shí)施項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓時不得不縝密分析的復(fù)雜問題。為避免受讓后出現(xiàn)債務(wù)糾紛，受讓方應(yīng)當(dāng)先對項(xiàng)目公司的現(xiàn)有債權(quán)債務(wù)情況進(jìn)行徹底清查并確定處理方案。這一點(diǎn)在股權(quán)并購項(xiàng)目公司中尤為重要。在這一過程中，以下幾個方面值得關(guān)注：其一，制作明確的債權(quán)債務(wù)清單。受讓方可要求項(xiàng)目公司的原股東出具承諾書，以保證項(xiàng)目公司除債權(quán)債務(wù)清單中列明的負(fù)債之外再無其他負(fù)債。其二，明確項(xiàng)目公司的擔(dān)保情況。其三，明確項(xiàng)目公司的銀行貸款和抵押情況。若受讓方有意接手“半拉子”工程原銀行貸款，則不妨在并購之前即考慮與相關(guān)銀行達(dá)成債務(wù)處理協(xié)議，以爭取優(yōu)惠政策。
充分爭取當(dāng)?shù)卣闹С��！鞍肜印惫こ逃捎跉v時較長，當(dāng)時的規(guī)劃許可、建設(shè)許可等審批文件可能都已過期，需要政府有關(guān)部門重新審批；而且錯綜復(fù)雜的債權(quán)債務(wù)關(guān)系引起的法律糾紛需要政府的協(xié)調(diào)。投資“半拉子”工程，要全面了解當(dāng)?shù)卣雠_的一系列相關(guān)政策，在符合政策的前提下爭取當(dāng)?shù)卣闹С�，并設(shè)法拿到實(shí)際的優(yōu)惠條件。
準(zhǔn)確的策劃和市場定位。不同時期有不同的市場需求，不同的“半拉子”項(xiàng)目有不同的地段、環(huán)境、結(jié)構(gòu)特點(diǎn)，因此，在接手“半拉子”項(xiàng)目后，準(zhǔn)確的市場定位是重中之重。前兩年一些“半拉子”改造成小戶型或酒店式公寓獲得巨大成功，有的回報率甚至高達(dá)150％至200％，就是因?yàn)榱私馔诰蛄耸袌龅臐撛谛枨�。對于“半拉子”�?xiàng)目，一定要在充分市場調(diào)研基礎(chǔ)上進(jìn)行產(chǎn)品分析定位，改進(jìn)產(chǎn)品本身使之迎合市場需求。
上海樓市的全面回暖為“半拉子”的處置創(chuàng)造了良好的外部環(huán)境。隨著上海樓價持續(xù)走高，上海一些“半拉子”項(xiàng)目的投資價值也凸現(xiàn)出來�！鞍肜印表�(xiàng)目大多具有良好的地段優(yōu)勢，項(xiàng)目的開發(fā)周期較短，而回報率卻有可能很高。因此，對于一些新進(jìn)入房地產(chǎn)領(lǐng)域的開發(fā)商（包括眾多上市公司）而言，充分利用房地產(chǎn)發(fā)展這個契機(jī)，短平快地介入房地產(chǎn)行業(yè)，不失為一個很好的途徑。我們認(rèn)為，可重點(diǎn)關(guān)注靜安區(qū)、徐匯區(qū)、黃浦區(qū)、盧灣區(qū)具有區(qū)位優(yōu)勢的較大型“半拉子”項(xiàng)目。
童曉春 賴翔青
特約編輯：宋廣偉
